MAGISTERS / КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО
Регистрация иностранного бизнеса в Украине
Создание ООО с иностранным учредителем, документы зарубежной компании, структура собственности и регистрационное сопровождение. Помогаем построить юридически рабочую модель бизнеса, а не просто получить запись в реестре.
Киев · Харьков · Одесса · Работа с учредителями из-за границы
Иностранный участник
Гражданин другой страны или зарубежная компания
Регистрация и корпоративные документы
Учредитель, директор, бенефициары, полномочия
ВНЖ — отдельная процедура
Участие в ООО само по себе не даёт права жить в Украине
01 / КОМУ ПОМОГАЕМ
Иностранный учредитель — не препятствие для открытия компании
Оформление бизнеса с иностранным участием начинается с определения того, кто будет собственником, кем станет директор и какие документы необходимо представить украинскому регистратору. Для разных моделей состав документов и последовательность действий различаются.
ФИЗИЧЕСКОЕ ЛИЦО
Учредитель — иностранный гражданин
Оформляем структуру будущего ООО, проверяем паспортные данные, украинский налоговый номер при необходимости, порядок подписания решения и полномочия представителя. Выясняем, предполагается ли личное присутствие учредителя в Украине.
ЮРИДИЧЕСКОЕ ЛИЦО
Учредитель — иностранная компания
Помимо регистрационных документов в Украине потребуется подтвердить существование зарубежного юридического лица, полномочия подписанта и конечных бенефициарных владельцев. Отдельно проверяем перевод, апостиль или консульскую легализацию.
02 / ПРАВОВАЯ МОДЕЛЬ
ООО, ФОП или представительство — это разные задачи
Не каждое присутствие иностранного бизнеса требует регистрации новой украинской компании. Сначала определяем цель: торговля и услуги, владение активами, работа местной команды или представление интересов зарубежной материнской компании.
ОСНОВНАЯ МОДЕЛЬ
Украинское ООО с иностранным капиталом
Самый универсальный вариант для самостоятельной предпринимательской деятельности. Украинское юридическое лицо заключает договоры, нанимает персонал и ведёт отдельный бухгалтерский учёт. Обсуждаем размер долей, устав, полномочия директора, правила выхода участника, порядок принятия решений и распределение прибыли.
ДРУГОЙ ПРАВОВОЙ РЕЖИМ
ФОП иностранца
Физическое лицо — предприниматель не является отдельным юридическим лицом. Возможность регистрации зависит от правового статуса, регистрационных и налоговых данных иностранца. Риски личной ответственности отличаются от ООО.
БЕЗ СОЗДАНИЯ ООО
Представительство иностранной компании
Подходит для ряда задач присутствия зарубежной компании, но не заменяет ООО: особенности регистрации, налогообложения и деятельности представительства оцениваем отдельно. См. регистрацию представительства иностранной компании.
ОТДЕЛЬНЫЕ ПРОЦЕДУРЫ
Благотворительные и общественные организации
Эти структуры не являются коммерческими формами предпринимательства. Если цель — гуманитарная, общественная или благотворительная деятельность, используем специальный порядок. Подробности — регистрация общественной организации.
03 / ПОРЯДОК РАБОТЫ
Пять этапов регистрации иностранного бизнеса
Регистрировать компанию на неподготовленную структуру собственности — значит закладывать проблемы на этапе открытия счёта или изменения участников. Поэтому последовательность начинаем с правовой модели и проверки документов.
Дистанционная подготовка большинства документов возможна, но способ подписания и подачи зависит от состава учредителей, вида документов и полномочий представителя.
01
Выбираем модель и руководителя
Определяем учредителей, доли, КВЭД, юридический адрес, директора и способ представления документов.
02
Оформляем иностранные документы
Проверяем реквизиты, полномочия и необходимость апостиля или легализации, согласовываем перевод и нотариальное удостоверение.
03
Готовим корпоративный комплект
Решение о создании общества, устав или модельный устав, структура собственности, заявление и документы о бенефициарах.
04
Подаём документы и проверяем ЕГР
Сопровождаем регистрационную процедуру через уполномоченного регистратора, нотариуса или ЦНАП и проверяем результат.
05
Организуем дальнейшие действия
Банковский счёт, налоговый статус, бухгалтерия, трудовые вопросы директора и необходимые разрешения — по отдельному согласованию.
04 / ДОКУМЕНТЫ
Что потребуется для регистрации компании с нерезидентом
Окончательный перечень формируем индивидуально. Он зависит от того, является ли учредитель физическим лицом или зарубежной компанией, кто будет подписывать документы и какая структура собственности у бизнеса.
ЛИЧНОСТЬ И ПОЛНОМОЧИЯ
Иностранный гражданин — учредитель
Паспорт и перевод, сведения для идентификации участника, налоговый номер Украины при необходимости, информация о распределении долей, решение об учреждении общества и документы лица, которое будет действовать по доверенности. Проверяем, в каких случаях необходима нотариальная форма, и как удостоверить подпись за пределами Украины.
ДОКУМЕНТЫ КОМПАНИИ
Зарубежная компания — учредитель
Выписка из торгового или иного государственного реестра иностранного юридического лица, документы о его полномочиях, решение об участии в украинском обществе, уполномоченный подписант и корпоративная цепочка владения.
МЕЖДУНАРОДНОЕ ОФОРМЛЕНИЕ
Перевод, апостиль, бенефициары
Проверяем, какие документы подлежат апостилированию или консульской легализации с учётом международных договоров; готовим украинские переводы, сведения о конечных бенефициарных собственниках и структуре владения.
05 / КОМПЛАЕНС
Бенефициары и структура собственности важны ещё до подачи заявления
Для компании с иностранным участием недостаточно назвать первого акционера или учредителя. В ЕГР в предусмотренных законом случаях представляются сведения о конечных бенефициарных владельцах и структуре собственности. Если за зарубежной компанией стоит несколько уровней участия, их следует документально согласовать до регистрации.
СОБСТВЕННИКИ
Цепочка владения
Выясняем, какие лица прямо или косвенно контролируют будущую компанию и какими документами подтверждается корпоративная структура.
ПОЛНОМОЧИЯ
Подписанты и доверенности
Проверяем полномочия иностранного директора, представителя либо уполномоченного органа на принятие решения об участии в украинском ООО.
КОМПЛАЕНС
Проверка банка
Открытие счёта — отдельная процедура финансового мониторинга. Регистрация компании не означает автоматического открытия счёта; банк вправе запросить дополнительные сведения.
06 / ДИРЕКТОР И МИГРАЦИЯ
Иностранный учредитель и иностранный директор — не одно и то же
Гражданин другой страны может владеть долей в ООО, не занимая должность руководителя. Если он планирует работать директором или другим сотрудником украинской компании, нужно отдельно проверить, требуется ли разрешение на трудоустройство. Для отдельных категорий иностранцев закон предусматривает исключения.
ТРУДОВОЙ МАРШРУТ
Нужен иностранный директор
Проверяем статус иностранца, основание для допуска к работе, последовательность назначения и получения разрешения, условия трудового контракта. Сопутствующая услуга — разрешение на работу иностранца.
МИГРАЦИОННЫЙ МАРШРУТ
Нужен вид на жительство
Создание ООО не предоставляет учредителю автоматически права на временное или постоянное проживание в Украине. Для такой цели отдельно определяем миграционное основание и процедуру. Подробнее — бизнес-иммиграция в Украину.
07 / РЕГИСТРАЦИЯ БЕЗ ПОЕЗДКИ
Можно ли зарегистрировать ООО без приезда иностранного учредителя
В ряде случаев регистрационное сопровождение организуется через представителя по надлежащей доверенности. Мы заранее проверяем, в какой стране подписываются документы, какие требования предъявляются к удостоверению подписи и насколько выбранный способ подходит для конкретной регистрационной процедуры.
ДИСТАНЦИОННЫЙ ФОРМАТ
Доверенность и иностранное удостоверение
Определяем, кто вправе подписать решение, кому можно делегировать подачу, в какой форме оформить полномочия, нужен ли апостиль либо легализация и требуется ли нотариальный перевод.
ВАЖНОЕ ОГРАНИЧЕНИЕ
Почему не всегда подходит Дія
Онлайн-регистрация ООО на основании модельного устава через портал Дія ориентирована на граждан Украины. Иностранному учредителю обычно требуется иной доступный способ регистрации через ЦНАП или государственного регистратора, в том числе с участием нотариуса.
08 / СРОКИ И РАСХОДЫ
Из чего складываются сроки и стоимость регистрации
Сама государственная регистрация — только один из этапов. При иностранном учредителе время и бюджет существенно зависят от подготовки документов за границей, структуры владения, перевода и удостоверения.
ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ
Регистрационное действие
После подачи надлежащего комплекта заявление рассматривается в предусмотренный законом срок. Для обычного создания юридического лица базовый срок обычно исчисляется рабочими днями, а не неделями.
ПОДГОТОВКА
Документы нерезидента
Выписки из зарубежных реестров, переводы, апостиль, доверенности и согласование корпоративных решений часто требуют больше времени, чем сама регистрация ООО.
ПОСЛЕ РЕГИСТРАЦИИ
Отдельные услуги
Открытие банковского счёта, разрешение на работу, налоговое сопровождение, лицензии и ВНЖ не следует автоматически включать в стоимость регистрации без отдельного задания.
09 / ПОСЛЕ РЕГИСТРАЦИИ
Что необходимо сделать, чтобы компания могла работать
Запись в ЕГР не решает все практические вопросы. Порядок запуска зависит от выбранного вида деятельности и структуры компании.
Банковский счёт
Подготовить сведения для банковской проверки, подтвердить бенефициаров и происхождение средств при запросе.
Налоги и бухгалтерия
Определить применимую систему налогообложения, налоговую отчётность и организацию первичных документов.
КВЭД и лицензии
Проверить, соответствует ли заявленная деятельность выбранным кодам и нужны ли специальные разрешения.
Директор и трудовые отношения
Согласовать оформление руководителя, контракт и миграционно-трудовые разрешения, если они необходимы.
Корпоративные решения
Установить порядок согласования крупных сделок, изменения долей, распределения прибыли и защиты интересов участников.
Договоры с контрагентами
Проверить условия первых договоров, ответственность, расчёты, валютные условия и порядок разрешения споров.
10 / КОГДА ПРИХОДЯТ ПРОБЛЕМЫ
Ошибки при создании бизнеса с иностранным участием
У большинства затруднений есть общая причина — подали регистрационные документы до того, как проверили владельцев, полномочия и реальный порядок работы бизнеса.
Неверный подписант
Решение иностранной компании подписало лицо без подтверждённых полномочий.
Неясная структура собственности
Не подтверждена цепочка владения или сведения о бенефициарах расходятся с документами.
Иностранный директор без правовой модели
Человек назначен руководителем, но вопрос разрешения на трудоустройство не проверен.
Ожидание автоматического ВНЖ
Учредитель считает, что регистрация общества сама по себе легализует его проживание в Украине.
Несогласованные банковские документы
Участники готовы к регистрации, но не подготовили документы для проверки банком.
Неподходящая форма бизнеса
Вместо полноценной компании выбрали ФОП или представительство, не оценив правовые последствия.
11 / ЧТО ДЕЛАЕТ АДВОКАТ
После заключения договора организуем регистрационную процедуру
Юридическое сопровождение делим на конкретные работы и согласовываем объём поручения. Это позволяет заранее определить, какие действия выполняем мы, а какие — клиент, нотариус, переводчик, бухгалтер или банк.
01
Правовая модель
Проверяем участников, статус учредителей и директора, цели бизнеса, полномочия и требования к документам.
02
Корпоративный пакет
Готовим проекты решений, учредительных документов, сведения о структуре собственности и доверенности.
03
Иностранные документы
Сверяем выписки из зарубежных реестров, переводы и удостоверение документов с требованиями украинского регистратора.
04
Регистрация и контроль
Организуем подачу, отвечаем на процедурные замечания в пределах поручения и проверяем запись в ЕГР.
05
Следующие процедуры
При необходимости согласовываем отдельную юридическую консультацию для бизнеса, трудовые и миграционные действия, сопровождение договоров и банковских запросов.
12 / ЧТО ВАЖНО УЧЕСТЬ
Регистрация юридического лица и работа иностранца регулируются разными процедурами
Регистрационный пакет определяют правила создания юридических лиц; законность работы иностранного директора — нормы о занятости; право проживать в стране — миграционное законодательство. Когда учредитель, директор и заявитель на ВНЖ — один и тот же человек, эти три направления особенно важно согласовать по срокам.
ТРИ ПРОЦЕДУРЫ
Не путайте разные решения
Учредитель вправе владеть долей в компании, но это не универсальное основание ни для работы, ни для проживания. При наличии миграционного вопроса поможет иммиграционный адвокат.
13 / ВОПРОСЫ И ОТВЕТЫ
Перед регистрацией бизнеса
Ответы ниже помогают разобраться в самых частых ситуациях. Но документы иностранного участника, полномочия подписанта и структура собственности всегда требуют индивидуальной проверки.
Подготовьте сведения о стране регистрации учредителя, планируемых долях, директоре и виде деятельности. Этого достаточно для начала юридической оценки.
Может ли иностранный гражданин быть единственным учредителем ООО в Украине?
Да, иностранное физическое лицо может выступать учредителем украинского ООО, в том числе единственным, при соблюдении требований к регистрации и идентификации участников.
Может ли зарубежная компания владеть 100% украинского ООО?
Да. Однако потребуется подтвердить регистрацию и полномочия иностранного юридического лица, оформить учредительные решения и сведения о конечных бенефициарных владельцах.
Обязательно ли иностранцу приезжать в Украину для регистрации?
Не всегда. Часть регистрационных действий возможно организовать через представителя по надлежащей доверенности. Конкретную схему проверяем по виду документов и требованиям к подаче.
Можно ли иностранцу открыть ООО через Дію?
Онлайн-сервис создания ООО на основании модельного устава на портале Дія предназначен для граждан Украины. Иностранному учредителю следует использовать применимый регистрационный маршрут через ЦНАП, регистратора или нотариуса.
Нужен ли иностранцу украинский налоговый номер?
Для иностранного физического лица — участника украинской компании налоговая регистрация может быть необходимой. Проверяем потребность в РНОКПП и при необходимости сопровождаем его получение.
Требуется ли апостиль на документы иностранной компании?
Это зависит от страны выдачи и применимых международных договоров. Иногда достаточен иной порядок признания документа, а иногда требуются апостиль или консульская легализация и перевод.
Можно ли назначить иностранного учредителя директором?
Можно рассматривать такую модель, но для фактического трудоустройства иностранца в общем случае требуется проверить необходимость разрешения на применение его труда и законное основание пребывания.
Даёт ли регистрация ООО право получить ВНЖ?
Сама по себе регистрация или владение долей ООО не предоставляет автоматического права на проживание. Для временного или постоянного ВНЖ необходимо самостоятельное законное основание.
Открывается ли банковский счёт автоматически после регистрации?
Нет. Банк самостоятельно проводит идентификацию клиента и финансовый мониторинг, может запросить информацию о владельцах, деятельности и происхождении средств.
Сколько стоит регистрация компании с иностранным участником?
Стоимость юридического сопровождения зависит от количества учредителей, иностранного пакета документов, структуры владения, представительства по доверенности и перечня согласованных услуг. Бюджет определяем после первичного анализа.
Может ли ФОП заменить украинское ООО?
Для некоторых видов самостоятельной деятельности ФОП может быть вариантом, если иностранный гражданин соответствует требованиям регистрации. Но ФОП не имеет отдельной от гражданина правосубъектности юридического лица, поэтому ответственность и риски отличаются.
MAGISTERS / РЕГИСТРАЦИЯ КОМПАНИИ
Начните с проверки документов будущих учредителей
Сообщите, кто создаёт бизнес — иностранный гражданин или компания, в какой стране оформлены документы, кто будет директором и чем планирует заниматься украинское ООО. Определим последовательность действий и согласуем стоимость юридического сопровождения.
Киев · Харьков · Одесса · консультации онлайн
Телефон +38 (097) 718 11 88. Первичная консультация и объём работы — по предварительному согласованию.