MAGISTERS / КОРПОРАТИВНЕ ПРАВО
Реєстрація іноземного бізнесу в Україні
Створення ТОВ з іноземним засновником, документи закордонної компанії, структура власності та реєстраційний супровід. Допомагаємо сформувати дієву правову модель бізнесу, а не просто отримати запис у реєстрі.
Київ · Харків · Одеса · Працюємо із засновниками з-за кордону
Іноземний учасник
Громадянин іншої держави або закордонна компанія
Реєстрація та корпоративні документи
Засновник, директор, бенефіціари, повноваження
Посвідка на проживання — окрема процедура
Участь у ТОВ сама собою не надає права проживати в Україні
01 / КОМУ ДОПОМАГАЄМО
Іноземний засновник — не перешкода для відкриття компанії
Оформлення бізнесу з іноземною участю починається з визначення власника, майбутнього директора та документів, які необхідно подати українському державному реєстратору. Для різних моделей склад документів і послідовність дій відрізняються.
ФІЗИЧНА ОСОБА
Засновник — іноземний громадянин
Визначаємо структуру майбутнього ТОВ, перевіряємо паспортні дані, український податковий номер за потреби, порядок підписання рішення та повноваження представника. З’ясовуємо, чи передбачається особиста присутність засновника в Україні.
ЮРИДИЧНА ОСОБА
Засновник — іноземна компанія
Крім реєстраційних документів в Україні, необхідно підтвердити існування закордонної юридичної особи, повноваження підписанта та кінцевих бенефіціарних власників. Окремо перевіряємо переклад, апостиль або консульську легалізацію.
02 / ПРАВОВА МОДЕЛЬ
ТОВ, ФОП чи представництво — це різні завдання
Не кожна присутність іноземного бізнесу вимагає створення нової української компанії. Спочатку визначаємо мету: торгівля й послуги, володіння активами, робота місцевої команди або представлення інтересів закордонної материнської компанії.
ОСНОВНА МОДЕЛЬ
Українське ТОВ з іноземним капіталом
Універсальний варіант для самостійної підприємницької діяльності. Українська юридична особа укладає договори, наймає працівників і веде окремий бухгалтерський облік. Узгоджуємо розміри часток, статут, повноваження директора, правила виходу учасника, порядок ухвалення рішень і розподілу прибутку.
ІНШИЙ ПРАВОВИЙ РЕЖИМ
ФОП іноземця
Фізична особа — підприємець не є окремою юридичною особою. Можливість реєстрації залежить від правового статусу, реєстраційних і податкових даних іноземця. Ризики особистої відповідальності відрізняються від ТОВ.
БЕЗ СТВОРЕННЯ ТОВ
Представництво іноземної компанії
Підходить для певних завдань присутності закордонної компанії, проте не замінює ТОВ: особливості реєстрації, оподаткування та діяльності представництва оцінюємо окремо. Див. реєстрацію представництва іноземної компанії.
ОКРЕМІ ПРОЦЕДУРИ
Благодійні та громадські організації
Ці структури не є комерційними формами підприємництва. Якщо мета — гуманітарна, громадська чи благодійна діяльність, застосовуємо спеціальний порядок. Докладніше — реєстрацію громадської організації.
03 / ПОРЯДОК РОБОТИ
П’ять етапів реєстрації іноземного бізнесу
Реєстрація компанії без підготовленої структури власності створює проблеми під час відкриття рахунку чи зміни учасників. Тому починаємо з правової моделі та перевірки документів.
Дистанційна підготовка більшості документів можлива, але спосіб підписання й подання залежить від складу засновників, виду документів і повноважень представника.
01
Обираємо модель і керівника
Визначаємо засновників, частки, КВЕД, юридичну адресу, директора та спосіб подання документів.
02
Оформлюємо іноземні документи
Перевіряємо реквізити, повноваження та потребу в апостилі або легалізації, погоджуємо переклад і нотаріальне засвідчення.
03
Готуємо корпоративний пакет
Рішення про створення товариства, статут або модельний статут, структура власності, заява та документи про бенефіціарів.
04
Подаємо документи та перевіряємо ЄДР
Супроводжуємо реєстраційну процедуру через уповноваженого реєстратора, нотаріуса або ЦНАП і перевіряємо результат.
05
Організовуємо подальші дії
Банківський рахунок, податковий статус, бухгалтерія, трудові питання директора й необхідні дозволи — за окремим погодженням.
04 / ДОКУМЕНТИ
Що потрібно для реєстрації компанії з нерезидентом
Остаточний перелік формуємо індивідуально. Він залежить від того, чи є засновником фізична особа або закордонна компанія, хто підписуватиме документи та якою є структура власності бізнесу.
ОСОБА ТА ПОВНОВАЖЕННЯ
Іноземний громадянин — засновник
Паспорт і переклад, відомості для ідентифікації учасника, податковий номер України за потреби, інформація про розподіл часток, рішення про заснування товариства та документи особи, яка діятиме за довіреністю. Перевіряємо, коли потрібна нотаріальна форма та як засвідчити підпис за межами України.
ДОКУМЕНТИ КОМПАНІЇ
Закордонна компанія — засновник
Витяг із торговельного чи іншого державного реєстру іноземної юридичної особи, документи про її повноваження, рішення про участь в українському товаристві, уповноважений підписант і корпоративний ланцюг володіння.
МІЖНАРОДНЕ ОФОРМЛЕННЯ
Переклад, апостиль, бенефіціари
Перевіряємо, які документи потребують апостиля чи консульської легалізації з урахуванням міжнародних договорів; готуємо українські переклади, відомості про кінцевих бенефіціарних власників і структуру власності.
05 / КОМПЛАЄНС
Бенефіціари та структура власності важливі ще до подання заяви
Для компанії з іноземною участю недостатньо назвати першого акціонера чи засновника. У ЄДР у передбачених законом випадках подаються відомості про кінцевих бенефіціарних власників та структуру власності. Якщо за закордонною компанією стоїть кілька рівнів участі, їх потрібно документально узгодити до реєстрації.
ВЛАСНИКИ
Ланцюг володіння
З’ясовуємо, які особи прямо чи опосередковано контролюють майбутню компанію та якими документами підтверджується корпоративна структура.
ПОВНОВАЖЕННЯ
Підписанти та довіреності
Перевіряємо повноваження іноземного директора, представника або уповноваженого органу на ухвалення рішення щодо участі в українському ТОВ.
КОМПЛАЄНС
Банківська перевірка
Відкриття рахунку — окрема процедура фінансового моніторингу. Реєстрація компанії не означає автоматичного відкриття рахунку; банк має право вимагати додаткові відомості.
06 / ДИРЕКТОР І МІГРАЦІЯ
Іноземний засновник та іноземний директор — не одне й те саме
Громадянин іншої держави може володіти часткою в ТОВ, не обіймаючи посади керівника. Якщо він планує працювати директором чи іншим працівником української компанії, потрібно окремо перевірити необхідність дозволу на застосування праці. Для певних категорій іноземців законом передбачені винятки.
ТРУДОВА ПРОЦЕДУРА
Потрібен іноземний директор
Перевіряємо статус іноземця, підставу допуску до роботи, послідовність призначення й отримання дозволу, умови трудового договору. Пов’язана послуга — дозвіл на застосування праці іноземця.
МІГРАЦІЙНА ПРОЦЕДУРА
Потрібна посвідка на проживання
Створення ТОВ не надає засновнику автоматичного права на тимчасове чи постійне проживання в Україні. Для цього окремо визначаємо міграційну підставу й процедуру. Докладніше — бізнес-імміграція в Україну.
07 / РЕЄСТРАЦІЯ БЕЗ ПРИЇЗДУ
Чи можна зареєструвати ТОВ без приїзду іноземного засновника
У низці випадків реєстраційний супровід організовують через представника за належною довіреністю. Заздалегідь перевіряємо, у якій країні підписуватимуться документи, які вимоги до засвідчення підпису та наскільки обраний спосіб відповідає конкретній реєстраційній процедурі.
ДИСТАНЦІЙНИЙ ФОРМАТ
Довіреність та іноземне посвідчення
Визначаємо, хто має право підписати рішення, кому можна доручити подання, у якій формі оформити повноваження, чи потрібен апостиль або легалізація та нотаріальний переклад.
ВАЖЛИВЕ ОБМЕЖЕННЯ
Чому Дія підходить не завжди
Онлайн-реєстрація ТОВ на підставі модельного статуту через портал Дія орієнтована на громадян України. Іноземному засновнику зазвичай потрібен інший доступний спосіб реєстрації через ЦНАП або державного реєстратора, зокрема за участю нотаріуса.
08 / СТРОКИ ТА ВИТРАТИ
Від чого залежать строки й вартість реєстрації
Сама державна реєстрація — лише один з етапів. За наявності іноземного засновника час і бюджет значною мірою залежать від підготовки документів за кордоном, структури власності, перекладу та засвідчення.
ДЕРЖАВНА РЕЄСТРАЦІЯ
Реєстраційна дія
Після подання належного комплекту заяву розглядають у встановлений законом строк. Для звичайного створення юридичної особи базовий строк зазвичай вимірюється робочими днями, а не тижнями.
ПІДГОТОВКА
Документи нерезидента
Витяги із закордонних реєстрів, переклади, апостиль, довіреності й погодження корпоративних рішень часто потребують більше часу, ніж сама реєстрація ТОВ.
ПІСЛЯ РЕЄСТРАЦІЇ
Окремі послуги
Відкриття банківського рахунку, дозвіл на роботу, податковий супровід, ліцензії та посвідку на проживання не слід автоматично включати до вартості реєстрації без окремого доручення.
09 / ПІСЛЯ РЕЄСТРАЦІЇ
Що потрібно зробити, аби компанія могла працювати
Запис у ЄДР не вирішує всіх практичних питань. Порядок початку роботи залежить від виду діяльності та структури компанії.
Банківський рахунок
Підготувати відомості для банківської перевірки, за запитом підтвердити бенефіціарів і походження коштів.
Податки та бухгалтерія
Визначити застосовну систему оподаткування, порядок податкової звітності та організацію первинних документів.
КВЕД і ліцензії
Перевірити, чи відповідає заявлена діяльність обраним кодам та чи потрібні спеціальні дозволи.
Директор і трудові відносини
Узгодити оформлення керівника, контракт та міграційно-трудові дозволи, якщо вони необхідні.
Корпоративні рішення
Встановити порядок погодження значних правочинів, зміни часток, розподілу прибутку та захисту інтересів учасників.
Договори з контрагентами
Перевірити умови перших договорів, відповідальність, розрахунки, валютні положення та порядок вирішення спорів.
10 / КОЛИ ВИНИКАЮТЬ ПРОБЛЕМИ
Помилки під час створення бізнесу з іноземною участю
Більшість труднощів має спільну причину — реєстраційні документи подали до перевірки власників, повноважень і реального порядку роботи бізнесу.
Неналежний підписант
Рішення іноземної компанії підписала особа без підтверджених повноважень.
Незрозуміла структура власності
Не підтверджено ланцюг володіння або дані про бенефіціарів суперечать документам.
Іноземний директор без правової моделі
Особу призначили керівником, але не перевірили питання дозволу на застосування праці.
Очікування автоматичного отримання посвідки
Засновник вважає, що реєстрація товариства сама собою легалізує його проживання в Україні.
Неузгоджені банківські документи
Учасники готові до реєстрації, але не підготували документи для банківської перевірки.
Невідповідна форма бізнесу
Замість окремої компанії обрали ФОП чи представництво, не оцінивши правові наслідки.
11 / ЩО РОБИТЬ АДВОКАТ
Після укладення договору організовуємо реєстраційну процедуру
Юридичний супровід поділяємо на конкретні роботи та погоджуємо обсяг доручення. Це дозволяє завчасно визначити, які дії виконуємо ми, а які — клієнт, нотаріус, перекладач, бухгалтер чи банк.
01
Правова модель
Перевіряємо учасників, статус засновників і директора, цілі бізнесу, повноваження та вимоги до документів.
02
Корпоративний пакет
Готуємо проєкти рішень, установчих документів, відомості про структуру власності та довіреності.
03
Іноземні документи
Зіставляємо витяги із закордонних реєстрів, переклади та засвідчення документів з вимогами українського реєстратора.
04
Реєстрація та контроль
Організовуємо подання, реагуємо на процедурні зауваження в межах доручення й перевіряємо запис у ЄДР.
05
Наступні процедури
За потреби погоджуємо окрему консультацію щодо бізнесу та міграції, трудові та міграційні дії, супровід договорів і банківських запитів.
12 / ЩО ВАЖЛИВО ВРАХУВАТИ
Реєстрація юридичної особи та робота іноземця регулюються різними процедурами
Реєстраційний пакет визначають правила створення юридичних осіб; законність роботи іноземного директора — норми про зайнятість; право проживати в країні — міграційне законодавство. Коли засновник, директор і заявник на посвідку — одна людина, особливо важливо узгодити строки цих трьох напрямів.
ТРИ ПРОЦЕДУРИ
Не плутайте різні рішення
Засновник має право володіти часткою в компанії, але це не універсальна підстава ані для роботи, ані для проживання. Якщо виникло міграційне питання, допоможе імміграційний адвокат.
13 / ЗАПИТАННЯ ТА ВІДПОВІДІ
Перед реєстрацією бізнесу
Наведені відповіді допомагають розібратися в типових ситуаціях. Проте документи іноземного учасника, повноваження підписанта й структура власності завжди потребують індивідуальної перевірки.
Підготуйте відомості про країну реєстрації засновника, заплановані частки, директора та вид діяльності. Цього достатньо для початкової юридичної оцінки.
Чи може іноземець бути єдиним засновником ТОВ в Україні?
Так, іноземна фізична особа може бути засновником українського ТОВ, зокрема єдиним, за умови дотримання вимог до реєстрації та ідентифікації учасників.
Чи може закордонна компанія володіти 100% українського ТОВ?
Так. Але потрібно підтвердити реєстрацію та повноваження іноземної юридичної особи, оформити рішення про заснування й відомості про кінцевих бенефіціарних власників.
Чи обов’язково іноземцю приїжджати в Україну для реєстрації?
Не завжди. Частину реєстраційних дій можна організувати через представника за належною довіреністю. Конкретний порядок перевіряємо з огляду на вид документів і вимоги до подання.
Чи може іноземець відкрити ТОВ через Дію?
Онлайн-сервіс створення ТОВ на підставі модельного статуту на порталі Дія призначений для громадян України. Іноземному засновнику потрібно скористатися відповідною процедурою через ЦНАП, реєстратора або нотаріуса.
Чи потрібен іноземцю український податковий номер?
Для іноземної фізичної особи — учасника української компанії податкова реєстрація може бути необхідною. Перевіряємо потребу в РНОКПП і за потреби супроводжуємо його отримання.
Чи потрібен апостиль на документи іноземної компанії?
Це залежить від держави видачі та чинних міжнародних договорів. Іноді достатньо іншого порядку визнання документа, а іноді потрібні апостиль чи консульська легалізація та переклад.
Чи можна призначити іноземного засновника директором?
Таку модель можна розглядати, але для фактичного працевлаштування іноземця за загальним правилом потрібно перевірити необхідність дозволу на застосування його праці та законну підставу перебування.
Чи дає реєстрація ТОВ право отримати посвідку на проживання?
Сама собою реєстрація чи володіння часткою ТОВ не надає автоматичного права на проживання. Для тимчасової чи постійної посвідки потрібна окрема передбачена законом підстава.
Чи відкривається банківський рахунок автоматично після реєстрації?
Ні. Банк самостійно проводить ідентифікацію клієнта й фінансовий моніторинг та може вимагати відомості про власників, діяльність і походження коштів.
Скільки коштує реєстрація компанії з іноземним учасником?
Вартість юридичного супроводу залежить від кількості засновників, пакета іноземних документів, структури власності, представництва за довіреністю та переліку узгоджених послуг. Бюджет визначаємо після первинного аналізу.
Чи може ФОП замінити українське ТОВ?
Для окремих видів самостійної діяльності ФОП може бути варіантом, якщо іноземний громадянин відповідає вимогам реєстрації. Проте ФОП не має окремої від фізичної особи правосуб’єктності юридичної особи, тому відповідальність і ризики відрізняються.
MAGISTERS / РЕЄСТРАЦІЯ КОМПАНІЇ
Почніть із перевірки документів майбутніх засновників
Повідомте, хто створює бізнес — іноземний громадянин чи компанія, у якій державі оформлено документи, хто буде директором і чим планує займатися українське ТОВ. Визначимо послідовність дій і погодимо вартість юридичного супроводу.
Київ · Харків · Одеса · консультації онлайн
Телефон +38 (097) 718 11 88. Первинна консультація та обсяг роботи — за попереднім погодженням.